Title

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение определяет статус и регламентирует порядок организации и деятельности наблюдательного совета ОАО СП «ДОЙЧЕ КАБЕЛЬ АГ ТАШКЕНТ» (далее по тексту Общество), избрание его членов, а также их права и обязанности.

1.2. Положение разработано в соответствии с Законом РУ «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции, «Типовым положением о Наблюдательном совете акционерного общества» и Уставом ОАО СП «ДОЙЧЕ КАБЕЛЬ АГ ТАШКЕНТ», а также другими правовыми нормативными актами и утверждается общим собранием акционеров.

1.3. Наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

1.4. Наблюдательный совет общества состоит из 5 [пяти] членов, которые избираются на один год.

II. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

2.1. К компетенции Наблюдательного совета Общества относится: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 Закона РУ «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

подготовка повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров; определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;

внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 Закона РУ «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

организация установления рыночной стоимости имущества; избрание (назначение) членов правления общества (кроме его председателя), досрочное прекращение их полномочий;

назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности;

одобрение годового бизнес-плана общества. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;

создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;

доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;

принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;

дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты; использование резервного и иных фондов общества; создание филиалов и открытие представительств общества; создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;

принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 Закона РУ «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции;

заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;

решение вопросов по увеличению уставного фонда (уставного капитала] общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного фонда (уставного капитала) общества;

определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 Закона РУ «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции;

принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

принятие решения о выпуске производных ценных бумаг; принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества; образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;

установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;

утверждение годового бизнес-плана общества.

К компетенции наблюдательного совета общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

III. ИЗБРАНИЕ, НАЗНАЧЕНИЕ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

3.1. Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества, сроком на один год.

3.2. Лица, избранные в состав членов наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно. Полномочия любого члена (всех членов) наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно.

3.3. Члены правления и директор общества не могут быть избраны в наблюдательный совет общества. Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

В Наблюдательный совет Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством, могут избираться также лица, не являющиеся его акционерами.

3.4. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета общества, устанавливаются уставом или решением общего собрания акционеров.

З.Б. Количественный состав наблюдательного совета определяется уставом общества либо решением общего собрания акционеров и должен быть нечетным.

3.6. Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

IV. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

4.1. Председатель Наблюдательного совета общества избирается членами Наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа избранных членов Наблюдательного совета.

4.2. Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.

4.3. Председатель Наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает и председательствует на

бщем собрании акционеров и входит в состав его Президиума.

4.4. Председатель наблюдательного совета общества имеет право при своем присутствии на заседании наблюдательного совете передать ведение заседания любому из членов наблюдательного совета Общества.

4.5. В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета общества, его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета.

4.6. Председатель Наблюдательного совета подписывает от имени Общества трудовой договор с руководителем и членами коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции], если решением Наблюдательного совета эти полномочия не возложены на другое лицо.

V. ЗАСЕДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

5.1. Заседание Наблюдательного совета общества созывается председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа общества.

Заседание Наблюдательного совета, собирается не реже одного раза в квартал.

5.2. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета должен быть не менее 75% от числа избранных членов Наблюдательного совета.

5.3. В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75% количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета.

Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий руководителя исполнительного органа назначить временно исполняющего его обязанности.

5.4. Решения на заседании Наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих. При принятии решения по вопросам на заседании Наблюдательного совета общества каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом.

Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвертой статьи 18 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», принимается наблюдательным советом общества единогласно.

5.5. Передача голоса одним членом Наблюдательного совета общества другому члену Наблюдательного совета не допускается.

5.6. На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол, Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее 10 (десяти] ^ней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

дата, время и место его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.

5.7. Решения наблюдательного совета общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами наблюдательного совета единогласно,

5.8. Протокол заседания наблюдательного совета общества передается для исполнения исполнительному органу общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается исполнительному органу общества в день проведения заседания наблюдательного совета.

VI. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

6.1. Член Наблюдательного совета имеет право:

• лично принимать участие в заседании Наблюдательного совета, выступать по

обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведенного регламентом

времени;

• получать всю полную и достоверную производственную и финансовую

информацию о текущем состоянии дел, об основных результатах

производственно-хозяйственной и коммерческой деятельности общества за какой-либо период времени, о планах его развития;

• получать вознаграждение за работу в Наблюдательном совете.

6.2. Распределение функций между членами Наблюдательного совета осуществляется председателем Наблюдательного совета конкретно для каждого члена Наблюдательного совета.

6.3. Член Наблюдательного совета, имеющий заинтересованность в

озершении обществом сделки, обязан информировать общество о своей

зсёилированности в совершении обществом сделки путем направления шисьменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой грелке, включая сведения об участвующих в сделке лицах, предмете сделки, ^ественных условиях соответствующего договора.

В случае, если два и более члена наблюдательного совета общества являются з^филированными лицами, решение по сделке принимается на общем собрании ^'пионеров.

Решение об одобрении сделки с аффилированным лицом принимается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества

единогласно.

6.4. Члены Наблюдательного совета считаются имеющими заинтересованность в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

• являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве

представителя или посредника;

• владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев]

юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Аффилированными лицами члена Наблюдательного совета, являющегося аффилированным лицом общества, признаются:

1) юридическое лицо, двадцатью и более процентами уставного фонда которого владеет член Наблюдательного совета и (или) его близкие родственники;

2) юридическое лицо, в котором член наблюдательного совета или его близкие родственники являются членами наблюдательного совета;

3) юридическое лицо, в котором член наблюдательного совета или его близкие родственники осуществляют полномочия члена исполнительного органа.

6.5. Члены Наблюдательного совета не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие тех или иных решений Наблюдательным советом.

6.6. Члены Наблюдательного совета не имеют права использовать возможности общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах общества) в целях личного обогащения.

6.7. Члены Наблюдательного совета обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, который они считают наилучшим в интересах общества.

VII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

7.1. Члены наблюдательного совета общества при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества и нести ответственность в установленном порядке.

Не несут ответственности члены наблюдательного совета, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

7.2. Общество или акционер (акционеры), являющийся владельцем не менее чем одного процента размещенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных обществу.

Председатель собрания

Секретарь собрания